亿晶光电科技股份有限公司公告梦幻西游法宝灵力_财经_资讯

亿晶光电科技股份有限公司公告梦幻西游法宝灵力

2023-07-07 11:11 浏览:30

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电公告编号：2022-008

亿晶光电科技股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）非公开发行股票。勤诚达投资系公司控股股东、公司关联方，上述交易构成上市公司的关联交易。

●2022年1月17日，公司第七届第十次董事会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，关联董事回避表决该议案。公司三名独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

经公司第七届董事会第十次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东勤诚达投资。根据本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票数量不超过（含本数）352,000,000股人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。因本次交易的发行对象勤诚达投资为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决。

此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

勤诚达投资为公司控股股东，持有公司21.65%的股份，本次交易构成上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

展开全文

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勤诚达投资的股权控制关系图如下：

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其中，KEENSTAR INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LIMITED的股权关系结构图如下：

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勤诚达投资最近三年的实际控制人先后为古耀明先生和古汉宁先生。2018年1月1日至2021年1月5日，古耀明先生持有勤诚达控股有限公司99%股权，勤诚达控股有限公司持有深圳市勤诚达集团有限公司100%股权；2021年1月5日，古耀明先生将其持有的勤诚达控股有限公司99%股权转让给古汉宁先生，古汉宁先生持有勤诚达控股有限公司99%股权，勤诚达控股有限公司持有深圳市勤诚达集团有限公司100%股权；2021年10月19日，勤诚达控股有限公司将其持有的深圳市勤诚达集团有限公司70%股权转让给深圳市勤诚达投资有限公司，古汉宁通过KEENSTAR INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LIMITED等境外主体，间接持有深圳市勤诚达投资有限公司100%股权。截至目前，古汉宁先生通过KEENSTAR INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LIMITED等境外主体、勤诚达投资等境内主体，间接持有公司21.65%股份，为公司的实际控制人。

古耀明与古汉宁为父子关系。

（二）发行对象最近一期主要财务数据

勤诚达投资2021年1-9月主要财务数据如下表所示：

单位：元

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注：以上数据未经审计

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易的交易标的为勤诚达投资拟认购的公司本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票数量不超过352,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,302,400,000元人民币（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于常州年产5GW高效太阳能组件建设项目、补充流动资金和偿还有息负债。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

本次非公开发行股票的发行价格为3.70元/股。发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2022年1月18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于常州年产5GW高效太阳能组件建设项目、补充流动资金和偿还有息负债。本次募集资金投资项目是围绕公司现有太阳能组件业务展开，募集资金到位并投入使用后，公司将进一步扩大公司太阳能组件产能，做强优势，提升公司产品市场竞争力；改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2022年1月17日，公司第七届第十次董事会审议通过了本次关联交易议案，由非关联董事表决通过。董事会在审议该议案时，关联董事己全部回避表决，表决程序合法有效。

公司三名独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

本次非公开发行的发行对象为勤诚达投资，勤诚达投资系公司控股股东，认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

董事会审计委员会非关联委员对该关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

公司本次非公开发行涉及的关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意上述关联交易事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

2022年1月18日

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电公告编号：2020-012

亿晶光电科技股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金

进行委托理财的公告

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行、证券公司或信托公司等金融机构

● 委托理财金额：委托理财产品单日最高余额不超过10亿元（人民币，下同）。

● 委托理财产品：低风险类理财产品

● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起12个月内。

● 履行的审议程序：2021年1月17日，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用单日最高余额不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。本议案尚需提交股东大会审议。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品。

（二）资金来源

本次委托理财的资金来源于公司闲置自有资金。

（三）委托理财的额度

委托理财产品单日最高余额不超过10亿元，在该额度内，资金可以滚动使用。

（四）授权期限

授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内，同时授权公司董事长或总经理在上述额度内签署相关合同文件，授权公司财务部负责组织实施。

（五）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、公司将选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活动；公司对投资产品和理财合同进行严格审查，确保资金安全。

2、公司将定期或不定期关注委托理财资金的相关情况，一旦发现有可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行。

二、本次委托理财的基本情况

（一）委托理财合同主要条款

截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，及时披露委托理财进展情况。

（二）委托理财的资金投向

为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为低风险类理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

（三）风险控制分析

1、公司拟购买的理财产品属于低风险类理财产品。委托理财业务的开展，将严格按照董事会批准的委托理财规模，审慎选择投资类别和投资品种，严禁投资明确禁止投资的金融工具或产品。

2、公司董事会授权董事长或总经理在上述额度内签署相关合同文件。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

单位：万元币种：人民币

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公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

截至目前，公司使用闲置自有资金购买理财产品的最高额度为不超过人民币 10亿元，已支付的闲置自有资金购买理财产品的金额为56,145.90万元，占最近一期期末货币资金余额的30.78%。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。

四、风险提示

尽管公司本次委托理财拟购买的产品属于低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益，敬请广大投资者注意投资风险。

五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

（一）决策程序的履行

2021年1月17日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用单日最高余额不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：在不影响公司正常经营的情况下，对闲置自有资金进行委托理财，该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）独立董事意见

独立董事认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元（余额）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

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特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

2021年1月18日

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电公告编号：2022-013

亿晶光电科技股份有限公司

关于为下属子公司提供担保额度的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：常州亿晶光电科技有限公司、常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额共计人民币60亿元。截至本公告日，公司已实际为其提供担保的金额为人民币20.92亿元。

● 本次担保无反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足生产和发展的需要，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）同意公司控股子公司常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）以及控股孙公司常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司（以下简称“直溪亿晶”）2022年度拟向银行、租赁公司及其他金融机构新增（不含到期续签）40亿元（含）人民币的授信额度，并由公司为上述授信提供单日最高余额不超过60亿元人民币的担保。

为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权管理层在上述担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或总经理签署与融资和履约类担保相关的协议、函件等其他文件；并可根据实际需要，在实际发生担保时，对常州亿晶下属全资/控股子公司相互调剂使用额度（含新设立的下属全资/控股子公司）；授权期限自股东大会通过之日起至2022年12月31日。

2022年1月17日，公司第七届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度担保额度预计的议案》。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）及公司章程的规定，该担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）常州亿晶光电科技有限公司

注册地点：常州市金坛区尧塘镇金武路18号

法定代表人：李静武

注册资本：212,946.1116万元人民币

经营范围：单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，蓝宝石晶体、晶锭、晶棒、晶片的生产、加工。销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；太阳能发电、销售自产产品；国内采购光伏材料的出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；水产品养殖、销售；产品质量检测、技术咨询、技术服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期的财务数据：

单位：人民币万元

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（二）常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司

注册地点：常州市金坛区直溪镇建昌养殖场北侧

法定代表人：李静武

注册资本：15,946万元整

经营范围：光伏电站的建设、运行管理。

最近一年又一期的财务数据：

单位：人民币万元

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三、担保协议的主要内容

截至目前，公司及下属子公司尚未签订与上述授权相关的担保协议，上述担保额度仅为预计2022年内的担保发生额，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的银行、租赁公司及其他金融机构批复为准。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：上述担保预计及授权事项是为满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保预计事项并提请股东大会进行授权。

公司持有常州亿晶85.71%股权，为常州亿晶控股股东，金沙科技持有14.29%股权，属于对企业的战略投资，不具备控制地位，也不参与公司经营管理，同时在实际融资业务中，金融机构只要求上市公司提供担保，未要求金沙科技提供担保。此外，金沙科技作为政府持股平台，为常州亿晶提供担保存在一定的程序困难。综合以上因素，基于实际业务操作便利，且考虑金沙科技无明显的提供担保的必要性，本次担保由公司提供超比例担保，金沙科技未提供同比例担保。

独立董事认为：开展对外担保业务是基于公司下属子公司业务需要，有利于保障公司稳定发展、提高公司经营效率，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，担保风险可控。公司关于开展对外担保预计及授权的事项审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。综上，同意公司本次为下属子公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保均为公司或控股子公司对控股子公司或控股孙公司的担保，担保总额为人民币30.21亿元，占公司最近一期经审计净资产的113.10%。公司无逾期担保情况。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

2022年1月18日

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电公告编号：2022-014

亿晶光电科技股份有限公司

关于购买董监高责任险的公告

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》。为优化公司治理，完善风险控制体系，促使董事、监事、高级管理人员独立有效地行使职责，降低公司经营风险，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。

本议案还需提交股东大会审议通过方可实施。

本次拟购买董监高责任险相关事项公告如下：

一、投保董监高责任险方案

1、投保人：亿晶光电科技股份有限公司

2、被保险人：全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币5,000.00万元/年

4、保险费：不超过人民币24.00万元/年（具体以保险合同为准）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案框架内办理购买董监高责任险具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

二、独立董事意见

就购买董监高责任险事项，公司独立董事发表如下独立意见：董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意公司购买董监高责任险。

三、监事会意见

监事会认为：公司本次购买董事、监事和高级管理人员责任险有利于完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展。本次购买董事、监事和高级管理人员责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

2022年1月18日

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电公告编号：2022-015

亿晶光电科技股份有限公司

关于召开2022年第一次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年2月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年2月8日14点00分

召开地点：常州亿晶光电科技有限公司会议室（江苏省常州市金坛区金武路18号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年2月8日

至2022年2月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

提交本次股东大会的上述议案已经公司2022年1月17日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，详情可参考同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的相关公告。

2、特别决议议案：议案1至议案12、议案14

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案15

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案12、议案15

应回避表决的关联股东名称：深圳市勤诚达投资管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

（二）会议登记时间：2022年1月29日一1月30日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00

（三）登记地点：江苏省常州市金坛区金武路18号公司证券部。

六、其他事项

（一）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。（二）现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。（三）联系方式联系地址：江苏省常州市金坛区金武路18号亿晶光电科技股份有限公司（邮编：213213）联系人：陈江明联系电话：0519-82585558 联系传真：0519-82585550

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司董事会

2022年1月18日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

亿晶光电科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月8日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电公告编号：2022-009

亿晶光电科技股份有限公司

关于提请股东大会批准公司

控股股东免于以要约收购方式

增持股份的公告

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日召开了第七届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。具体内容如下：

根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数量不超过352,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，本次募集资金总额为不超过130,240万元（含本数），全部由深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）以现金方式认购。本次非公开发行前，勤诚达投资持有公司21.65%的股份，为公司控股股东，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，勤诚达投资认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。

鉴于勤诚达投资已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次非公开发行认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，但尚需经公司股东大会非关联股东批准。

因此，公司董事会提请股东大会审议批准勤诚达投资免于以要约收购方式增持股份，关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

2022年1月18日

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电公告编号：2022-003

亿晶光电科技股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议的通知，于2022年1月11日以电子邮件的方式发出。该次会议于2022年1月17日在常州亿晶光电科技有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长李静武先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《亿晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次非公开发行股票方案进行了逐项审议：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）。

勤诚达投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行价格和定价原则

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次非公开发行的发行数量为不超过352,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（6）锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。锁定期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（7）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,240.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（9）发行完成前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（10）决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制的非公开发行A股股票预案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

四、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《亿晶光电科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资使用的可行性分析报告》。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司自2015年1月完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度内（2016年-2020年）公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

因此，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

六、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的相关规定，公司制定了公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，同意就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、审议通过了《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》

公司拟向特定对象非公开发行A股股票，公司控股股东勤诚达投资参与本次发行，构成关联交易。公司拟于2022年1月17日与勤诚达投资就认购事项签订附条件生效的《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

九、审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事会决定就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并同意授权公司管理层办理募集资金专项存储账户相关事宜。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司拟向特定对象非公开发行A股股票，公司本次发行的认购对象为公司控股股东勤诚达投资，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

十一、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的方案，本次非公开发行的股票数量不超过352,000,000股（含本数），全部由勤诚达投资以现金方式认购。本次非公开发行前，勤诚达投资持有公司21.65%的股份，为公司控股股东，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，勤诚达投资认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的公告》。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：

一、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、定价原则的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；或者根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见等情形，对本次发行作出终止的决定；

二、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

三、聘请保荐机构、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

四、本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

五、根据实际情况调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

六、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制定、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

七、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

八、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

公司拟在不影响正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，预计使用单日最高余额不超过10亿元（人民币，下同）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品，委托理财受托方为公司（及下属控股子公司）开户银行等合格的金融机构。在上述授权额度内，资金可以滚动使用。委托理财期限为股东大会审议通过之日起12个月内。本次委托理财不构成关联交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财公告》。

十四、审议通过了《关于公司2022年度担保额度预计的议案》

为满足生产和发展的需要，公司同意公司控股子公司常州亿晶光电科技有限公司以及控股孙公司常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司2022年度拟向银行、租赁公司及其他金融机构新增（不含到期续签）40亿元（含）人民币的授信额度，并由公司为上述授信提供单日最高余额不超过60亿元人民币的担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于为下属子公司提供担保额度的公告》。

十五、审议了《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《亿晶光电科技股份有限公司章程》相关规定，拟为公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，并拟提请股东大会授权公司董事会并转授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜，以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案所有董事回避表决，直接提交股东大会审议。

有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》。

十六、审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

有关召开公司2022年第一次临时股东大会的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

（下转B83版）

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